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2021年05月30日
ご案内の通り、2022年4月より東証の各市場（一部、二部、マザーズ、JASDAQ（スタンダード・グロース））が「プライム」「スタンダード」及び「グロース」の3区分に再編されます。現在東証上場企業約3,700社の内、一部上場企業は約60％の2,200社もありますが、PBR1倍割れ企業が半数近くもあり質の低下が指摘されています。現在、直接一部に上場する基準は時価総額250億円ですが（なお、リーマンショック前は500億円）、二部やマザーズなど他市場からの上場の場合は時価総額40億円で認められるという裏口があり、一般の人が思うより一部上場企業になる基準は低いことも要因となっています。
筆者も20年前に証券会社でIPOに関与していましたが、当時もまずJASDAQに上場してから、1,2年したら株を放出して東証1部に行きましょう的な提案をよく行っており、一般的には圧倒的なブランド力を持つ「東証一部上場企業」の看板も意外に対したことはないなと感じたことが思い出されます。
今般の市場再編は、上場基準を厳格化することにより、市場の魅力を高め、香港や上海など海外市場との競争に伍していくことを目的としています。最上位市場である「プライム」では250億円以上の時価総額が求められることになり、6～700社程度が脱落する計算になりますが、経過措置があり「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出することでいきなり脱落にはならないところがいかにも日本的なところです。
個人的に注目しているのが上場維持（廃止）基準の強化で「スタンダード」市場で言えば流通株式時価総額が10億円以上、流通株式比率が25%以上が求められます。流通株式はいわゆる浮動株ですが、従来、10%以上の主要株主、役員及び自己株式を除いた株数で判定されていたところが、事業会社や金融機関の政策保有株（いわゆる持合株式）も除くことになり、要件が厳しくなります。
こちらも経過措置があり、当面は現行同様の流通株式時価総額は2.5億円以上、流通株式比率は5%以上に緩和されるものの、要件を満たさない会社については上場維持基準適合に向けた計画的な取り組みが求められます。
この点、上場維持基準を満たすために持合株式を売却する動きも既に生じていますし、M&Aによる業界再編を後押しする側面もありそうです。また、逆に上場維持をあきらめてMBOで市場から退出する企業も相当数生じるものと想定しています。
いずれにしても本市場再編を機に各種資本取引が活発化することが想定され、当事務所の業務提供機会も増加することを期待しています。
2021年04月27日
令和3年度税制改正では国際金融都市化に向けた税制上の措置として以下の改正が行われました。
国際金融ハブ取引に係る税制措置〔金融庁主担、経済産業省が共同要望〕
わが国の国際金融センターとしての地位の確立に向けて、海外から事業者や人材、資金を呼び込む観点から、諸課題の解決を図る一環として、以下の税制上の措置を講ずる。
①法人課税
投資運用業を主業とする非上場の非同族会社等の役員に対する業績連動給与については、投資家等のステークホルダーの監視下に置かれているという特殊性に鑑み、その算定方式や算定の根拠となる業績等を金融庁ホームページ等に公表すること等を要件として、損金算入を可能とする。
②資産課税
高度外国人材の日本での就労等を促進する観点から、就労等のために日本に居住する外国人に係る相続等については、その居住期間にかかわらず、国外に居住する外国人や日本に短期的に滞在する外国人が相続人等として取得する国外財産を相続税等の課税対象としないこととする。
③個人所得課税
ファンドマネージャーが、出資持分を有するファンド（株式譲渡等を事業内容とする組合）からその出資割合を超えて受け取る組合利益の分配（キャリード・インタレスト）について、分配割合が経済的合理性を有するなど一定の場合には、役務提供の対価として総合課税の対象となるのではなく、株式譲渡益等として分離課税の対象となることの明確化等を行う。その際、ファンドマネージャーによる申告の利便性・適正性を確保するため、金融庁において所要の対応を講ずる。
上記③のキャリード・インタレストについては、2021年4月1日付で金融庁から国税庁への照会文書という形で取り扱いが公表されています（金融庁サイト参照）。またファンドマネージャーによる申告の利便性・適正性の確保については、確定申告書の添付書類として利用可能なチェックシートや所得の計算書が今後公表される予定です。
従来は投資組合から個人のGPが成功報酬を受け取った場合、役務提供の対価として事業所得扱い（最高税率約55%の総合課税）となるのかGPとしての利益分配になるのか（株式の譲渡所得であれば最高税率約20%の分離課税）が不明確であり、係争化した案件もあると記憶していますが、今後は照会文書に記載されたような事例では分離課税が明確となりました。
本件については消費税の取扱いにも影響を与えます。キャリーを役務提供の対価と考えれば課税取引になりますし、株式譲渡収入の出資者へのパススルー分配と考えれば消費税は非課税となります。
通常では利益の20％をGPがキャリーとして受取り残額のをGP及びLPでプロラタ分配するケースが一般的ですが、キャリーの消費税が課税になるとその分、LPへの分配額が減少します。一方で支払った消費税もパススルーで各LPに分配されていきますので、各LPが当該消費税を全額控除できればキャッシュフロー的に中立になりますが、有価証券譲渡に対応する報酬となりますので個別対応方式を前提とする場合、控除が取れない方が一般的かと思います。よってLPの立場からは消費税の観点ではパススルー分配が有利になると整理されます。
一方でGP（法人・個人とも）の場合、キャリーに消費税が課されても課されなくても収入額に変化はありませんが（消費税は預かるだけで税務署に納付する必要があるため）、非課税売上と取り扱うと収入の5%が課税売上割合の計算において非課税売上カウントされ、GPが支払う消費税の控除にネガティブな影響が生じるリスクがあります。GPにおいて多額の課税仕入れが生じるようなケース（例えばGPが導管的な存在でキャリーの大半を業務委託料等で他者に流す場合）では留意が必要です。
例えばGPにおける収入がキャリー10億円のみ、内8億円（税抜）を業務委託料で第三者に支払うケースを想定します。キャリーが業務委託料として課税売上となれば消費税込みで11億円収入、費用も消費税込みで8.8億円支払となり、収支は2.2億円となります。ここから消費税の納付が0.2億円（1億円－0.8億円）生じますのでトータルの利益は2億円、法人実効税率を30%とすれば税引後の手残りは1.4億円となります。
一方で、キャリーを有価証券非課税譲渡と考えると、キャリー収入10億円、費用は消費税込みで8.8億円、収支は1.2億円となりますが、消費税については全額非課税売上なのでそれに対応する費用の消費税0.8億円の控除が取れず、トータルの利益は1.2億円、実効税率を30%とすれば税引後の手残りは0.84億円と、キャリーを課税扱いした場合よりも0.56億円も不利になってしまいます。
今回照会文書はあくまで個人のパートナーに対する所得税の課税関係の明確化を目的としたものであり、消費税については触れられていませんが、上記のような整理になると理解しています。ご参考まで。
宮口徹
2021年01月01日
当事務所クライアントの皆様、本サイトをご覧の皆様
新年明けましておめでとうございます。
本日元旦を持ちまして当事務所も設立満8周年を迎えることができました。改めましてお礼を申し上げます。
まだまだ事務所の知名度も十分でないことから、お客様にご迷惑をおかけすることもあり心苦しいこともありますが、お陰様で独立来、皆様からよい仕事をたくさん頂戴したおかげで、ミドルマーケット（非上場中堅・優良企業様）のコンサルティング分野では大手事務所に引けを取らないサービスができていると自負しております。
特に以下の分野においては金融機関や大手の監査・税理士法人で学んだ財務、会計、税務に関する高度な専門的知識に加えて、独立後は多くの企業オーナー様との対話を通じて経営目線で物事を考える見方を学ばせて頂いたことで、大手事務所以上の付加価値が提供できていると評価頂くことも増えており、嬉しく思っております。
①上場企業が行う非上場会社のM&A
②上場企業が行うノンコア事業及び子会社の売却
③投資（PE）ファンドが行う非上場優良企業のバイアウト
④非上場優良企業が行うM&Aやグループ内組織再編
⑤非上場優良企業の持株会社の設立と運営
⑥非上場優良企業の親族内承継
年明け早々、不遜な記載をお許し頂きたいのですが、業務に忙殺されて易きに流れがちな自分を戒める意味もありまして、こう書いた以上は、皆様のご期待を裏切らず、また超えることのできるよう、本年も業務に邁進し、知識ではなく知恵を出せるアドバイザーを目指す所存です。
また、上記⑥などでの企業オーナー様とのお付き合いから派生する資産税分野の強化や事務所の組織力の強化などが当事務所の課題と認識しておりまして、専門人材の採用や外部連携などを含めてより一層精進して参りますので本年も宜しくお願い申し上げます。
なお、本ホームページからのお問い合わせについてご返信できていないものがあり、この場を借りてお詫び申し上げます。
セールスや業務のご相談ではない個別のご質問へは原則としてご返信しておりませんので予めご了承頂ければと存じます。
2021年元旦
宮口公認会計士・税理士事務所
代表 宮口徹
2020年12月18日
令和3年度税制大綱では、外国子会社からの配当に係る源泉税について以下の改正項目が記載されています。
内国法人が外国子会社から受ける配当の額に係る外国源泉税等の額の取扱いについて、次の見直しを行う。
①外国子会社から受ける配当等の額（外国子会社配当益金不算入制度の適用を受ける部分の金額に限る。）に係る外国源泉税等の額の損金算入について、その配当等の額のうち内国法人の外国関係会社に係る所得の課税の特例（いわゆる「外国子会社合算税制」）との二重課税調整の対象とされる金額に対応する部分に限ることとする（現行：全額損金算入）
②外国子会社から受ける配当等の額（外国子会社配当益金不算入制度の適用を受けない部分の金額に限る。）に係る外国源泉税等の額の外国税額控除について、その配当等の額のうち外国子会社合算税制との二重課税調整の対象とされない金額に対応する部分につきその適用を認めることとする（現行：全額不適用）
上記太字部分が大綱原文ですが、現行税制では益金不算入となる外国子会社からの配当金については外国源泉税額について損金算入も税額控除も認められないため、大綱の記載が誤っているのでは？？などとも思いましたが、外国子会社合算税制（CFC税制、タックスヘイブン税制）が適用される配当についてのみの取扱いと整理しています。以下に大綱の取扱いを図示しますが、当職の現状の理解ですので誤りがあればご容赦ください。
以上、非常にテクニカルな論点で興味ある方は限られるかと思いますが、ご参考まで。
宮口徹
2020年12月12日
12月10日に与党税制改正が公表されました。事前の報道通り、M&Aに関する2つの改正も行われることが実質的に確定しましたのでその内容をご紹介するとともに当事務所が注力するミドルマーケットのM&Aに対する影響など考えるところを記載します。なお、大綱本文は与党のサイトをご参照ください。
1． 自社株対価M&Aの課税繰延べ
【大綱原文（下線部は筆者加筆）】
法人が、会社法の株式交付により、その有する株式を譲渡し、株式交付親会社の株式等の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上を繰り延べることとする（所得税についても同様とする。）。
（注1）対価として交付を受けた資産の価額（時価。以下同様）の株式交付親会社の株式の価額が80％以上である場合に限ることとし、株式交付親会社の株式以外の資産の交付を受けた場合には株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰り延べる。
上記が大綱原文ですが、会社法で創設された「株式交付」に応じた株主（法人・個人とも）の譲渡損益が繰延べられます。株式交付とは株式会社が他の株式会社を子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することですが、現行の「株式交換」が対象会社の全株式を強制的に取得する手法であるのに対し、「株式交付」は子会社化しさえすれば部分的、任意的なM&Aにも使える点が特徴となります。また、対価の一部を現金等とすることも可能です（いわゆる混合対価）。
例えば上場企業P社がオーナー70％支配の非上場企業T社を株式交付を用いて買収する場合、「対価の全てをP社株でT社オーナーに払う場合はT社オーナーの譲渡益は全額繰延べ（T社株式の簿価がP社株式に付け変わる）」、「対価の20％を現金にした場合は、譲渡益の20％部分は課税、80％部分は課税繰延べ」、「対価の30％を現金にした場合は、譲渡益の全額が課税」といった整理になります（下図参照）。
基本的には上場企業が比較的規模の大きな企業（上場、非上場とも）を買収する際に利用することを想定した制度ですので中小企業のM&Aに多用されるとは思いませんが、制度上は非上場企業同士のM&Aでも適用は認められます。個人的にはM&Aの前さばきの資本関係の整理などへの活用ができるのではと期待しています。
なお、現在でも「産業競争力強化法」の認定企業に限定して課税繰延べが特例で認められていますが、事前認定が必要なことやその手続きが煩雑であることから、ほとんど利用されていませんでした。今般の改正は事前認定を不要とした恒久措置となっている点がポイントです。
2． 中小企業のM&A時の法人税軽減制度
【大綱原文（一部筆者加工）】
青色申告書を提出する中小企業者（中略）のう中小企業等経営強化法の改正法の施行日から令和6年3月31日までの間に同法の経営力向上計画（経営資源集中化措置（仮称）が記載されたものに限る。）の認定を受けたものが、その認定に係る経営力向上計画に従って他の法人の株式等の取得（購入による取得に限る。）をし、かつ、これをその取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有している場合（その株式等の取得価額が10億円を超える場合を除く。）において、その株式等の価格の低落に備えるため、その株式等の取得価額の70％以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てた時は、その積み立てた金額は、その事業年度において損金算入できることとする。
こちらも上記が大綱原文（一部加工）ですが、記載のとおりで、中小企業が取得金額10憶円以下など一定の要件を満たすM&Aをした場合に準備金を積み立てることで取得価額の70％の損金算入が認められることになります。準備金についてなじみがない方もいらっしゃると思いますが、ざっくり言えば株式につき評価減なり引当金を積むイメージです。この準備金は取得した株式を売却や清算等で保有しなくなった場合等に取崩して益金算入します。また、株式を取得した事業年度から5年経過した事業年度から1/5ずつ取崩して益金算入します。
この点、あくまで課税の繰延べ措置ですので、M&Aのアドバイザーであれば常識の「事業譲受はのれん損金算入。株式取得は損金算入不可」の原則が崩れるわけではありません。
本制度は中小企業の統合・再編による生産性向上を図るための特例となりますが、M&Aによる成長計画につき国の承認が求められるところ、具体的にどのような要件が求められるかが今後の注目点となります。また、上記1でも述べたとおり、国の承認プロセスは重くなりがちですので、刻一刻と状況が変化し、スピードが求められるM&Aとの相性はあまりよいとは考えていませんが、取得当初の70％の損金算入は買手にとってはメリットが大きいのでフォローしていきたいと思います。
以上、来年度の税制改正で行われることが実質的に確定したM&Aに関連する税制改正項目をご紹介させて頂きました。制度の詳細は2月以降に公表される改正法案や3月以降に公表される政省令に委ねられることになりますので本ブログでも必要に応じて情報提供させて頂こうと思います。また、令和3年度税制改正の詳細については、年明けに発売される「旬刊経理情報」や「税経通信」等の専門誌にも寄稿予定ですので合わせてご覧いただけると幸いです。
宮口徹
