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宮口公認会計士・税理士事務所 【電話番号】03-4588-6375 【住所】 東京都中央区日本橋1-2-10東洋ビル6階

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2021年新年のご挨拶

2021年01月01日

当事務所クライアントの皆様、本サイトをご覧の皆様

新年明けましておめでとうございます。
本日元旦を持ちまして当事務所も設立満8周年を迎えることができました。改めましてお礼を申し上げます。

まだまだ事務所の知名度も十分でないことから、お客様にご迷惑をおかけすることもあり心苦しいこともありますが、お陰様で独立来、皆様からよい仕事をたくさん頂戴したおかげで、ミドルマーケット(非上場中堅・優良企業様)のコンサルティング分野では大手事務所に引けを取らないサービスができていると自負しております。

特に以下の分野においては金融機関や大手の監査・税理士法人で学んだ財務、会計、税務に関する高度な専門的知識に加えて、独立後は多くの企業オーナー様との対話を通じて経営目線で物事を考える見方を学ばせて頂いたことで、大手事務所以上の付加価値が提供できていると評価頂くことも増えており、嬉しく思っております。

①上場企業が行う非上場会社のM&A
②上場企業が行うノンコア事業及び子会社の売却
③投資(PE)ファンドが行う非上場優良企業のバイアウト
④非上場優良企業が行うM&Aやグループ内組織再編
⑤非上場優良企業の持株会社の設立と運営
⑥非上場優良企業の親族内承継

年明け早々、不遜な記載をお許し頂きたいのですが、業務に忙殺されて易きに流れがちな自分を戒める意味もありまして、こう書いた以上は、皆様のご期待を裏切らず、また超えることのできるよう、本年も業務に邁進し、知識ではなく知恵を出せるアドバイザーを目指す所存です。

また、上記⑥などでの企業オーナー様とのお付き合いから派生する資産税分野の強化や事務所の組織力の強化などが当事務所の課題と認識しておりまして、専門人材の採用や外部連携などを含めてより一層精進して参りますので本年も宜しくお願い申し上げます。

なお、本ホームページからのお問い合わせについてご返信できていないものがあり、この場を借りてお詫び申し上げます。
セールスや業務のご相談ではない個別のご質問へは原則としてご返信しておりませんので予めご了承頂ければと存じます。

2021年元旦

宮口公認会計士・税理士事務所
代表 宮口徹

迎春

令和3年度税制改正大綱(外国子会社からの配当に係る源泉税の取扱い)

2020年12月18日

 令和3年度税制大綱では、外国子会社からの配当に係る源泉税について以下の改正項目が記載されています。

内国法人が外国子会社から受ける配当の額に係る外国源泉税等の額の取扱いについて、次の見直しを行う。

①外国子会社から受ける配当等の額(外国子会社配当益金不算入制度の適用を受ける部分の金額に限る。)に係る外国源泉税等の額の損金算入について、その配当等の額のうち内国法人の外国関係会社に係る所得の課税の特例(いわゆる「外国子会社合算税制」)との二重課税調整の対象とされる金額に対応する部分に限ることとする(現行:全額損金算入)

②外国子会社から受ける配当等の額(外国子会社配当益金不算入制度の適用を受けない部分の金額に限る。)に係る外国源泉税等の額の外国税額控除について、その配当等の額のうち外国子会社合算税制との二重課税調整の対象とされない金額に対応する部分につきその適用を認めることとする(現行:全額不適用)

 上記太字部分が大綱原文ですが、現行税制では益金不算入となる外国子会社からの配当金については外国源泉税額について損金算入も税額控除も認められないため、大綱の記載が誤っているのでは??などとも思いましたが、外国子会社合算税制(CFC税制、タックスヘイブン税制)が適用される配当についてのみの取扱いと整理しています。以下に大綱の取扱いを図示しますが、当職の現状の理解ですので誤りがあればご容赦ください。

以上、非常にテクニカルな論点で興味ある方は限られるかと思いますが、ご参考まで。

宮口徹

令和3年度税制改正大綱(M&Aに係る税制改正)

2020年12月12日

 12月10日に与党税制改正が公表されました。事前の報道通り、M&Aに関する2つの改正も行われることが実質的に確定しましたのでその内容をご紹介するとともに当事務所が注力するミドルマーケットのM&Aに対する影響など考えるところを記載します。なお、大綱本文は与党のサイトをご参照ください。

 1. 自社株対価M&Aの課税繰延べ

【大綱原文(下線部は筆者加筆)】
 法人が、会社法の株式交付により、その有する株式を譲渡し、株式交付親会社の株式等の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上を繰り延べることとする(所得税についても同様とする。)。
(注1)対価として交付を受けた資産の価額(時価。以下同様)の株式交付親会社の株式の価額が80%以上である場合に限ることとし、株式交付親会社の株式以外の資産の交付を受けた場合には株式交付親会社の株式に対応する部分の譲渡損益の計上を繰り延べる。

 上記が大綱原文ですが、会社法で創設された「株式交付」に応じた株主(法人・個人とも)の譲渡損益が繰延べられます。株式交付とは株式会社が他の株式会社を子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することですが、現行の「株式交換」が対象会社の全株式を強制的に取得する手法であるのに対し、「株式交付」は子会社化しさえすれば部分的、任意的なM&Aにも使える点が特徴となります。また、対価の一部を現金等とすることも可能です(いわゆる混合対価)。

  例えば上場企業P社がオーナー70%支配の非上場企業T社を株式交付を用いて買収する場合、「対価の全てをP社株でT社オーナーに払う場合はT社オーナーの譲渡益は全額繰延べ(T社株式の簿価がP社株式に付け変わる)」、「対価の20%を現金にした場合は、譲渡益の20%部分は課税、80%部分は課税繰延べ」、「対価の30%を現金にした場合は、譲渡益の全額が課税」といった整理になります(下図参照)。

 基本的には上場企業が比較的規模の大きな企業(上場、非上場とも)を買収する際に利用することを想定した制度ですので中小企業のM&Aに多用されるとは思いませんが、制度上は非上場企業同士のM&Aでも適用は認められます。個人的にはM&Aの前さばきの資本関係の整理などへの活用ができるのではと期待しています。

 なお、現在でも「産業競争力強化法」の認定企業に限定して課税繰延べが特例で認められていますが、事前認定が必要なことやその手続きが煩雑であることから、ほとんど利用されていませんでした。今般の改正は事前認定を不要とした恒久措置となっている点がポイントです。

2. 中小企業のM&A時の法人税軽減制度

【大綱原文(一部筆者加工)】 
 青色申告書を提出する中小企業者(中略)のう中小企業等経営強化法の改正法の施行日から令和6年3月31日までの間に同法の経営力向上計画(経営資源集中化措置(仮称)が記載されたものに限る。)の認定を受けたものが、その認定に係る経営力向上計画に従って他の法人の株式等の取得(購入による取得に限る。)をし、かつ、これをその取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有している場合(その株式等の取得価額が10億円を超える場合を除く。)において、その株式等の価格の低落に備えるため、その株式等の取得価額の70%以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てた時は、その積み立てた金額は、その事業年度において損金算入できることとする。 

 こちらも上記が大綱原文(一部加工)ですが、記載のとおりで、中小企業が取得金額10憶円以下など一定の要件を満たすM&Aをした場合に準備金を積み立てることで取得価額の70%の損金算入が認められることになります。準備金についてなじみがない方もいらっしゃると思いますが、ざっくり言えば株式につき評価減なり引当金を積むイメージです。この準備金は取得した株式を売却や清算等で保有しなくなった場合等に取崩して益金算入します。また、株式を取得した事業年度から5年経過した事業年度から1/5ずつ取崩して益金算入します。

 この点、あくまで課税の繰延べ措置ですので、M&Aのアドバイザーであれば常識の「事業譲受はのれん損金算入。株式取得は損金算入不可」の原則が崩れるわけではありません。

  本制度は中小企業の統合・再編による生産性向上を図るための特例となりますが、M&Aによる成長計画につき国の承認が求められるところ、具体的にどのような要件が求められるかが今後の注目点となります。また、上記1でも述べたとおり、国の承認プロセスは重くなりがちですので、刻一刻と状況が変化し、スピードが求められるM&Aとの相性はあまりよいとは考えていませんが、取得当初の70%の損金算入は買手にとってはメリットが大きいのでフォローしていきたいと思います。

 以上、来年度の税制改正で行われることが実質的に確定したM&Aに関連する税制改正項目をご紹介させて頂きました。制度の詳細は2月以降に公表される改正法案や3月以降に公表される政省令に委ねられることになりますので本ブログでも必要に応じて情報提供させて頂こうと思います。また、令和3年度税制改正の詳細については、年明けに発売される「旬刊経理情報」や「税経通信」等の専門誌にも寄稿予定ですので合わせてご覧いただけると幸いです。

宮口徹

令和3年度税制改正大綱

2020年11月28日

気が付けが今年も師走が近づいています。12月と言えば我が税理士業界は税制改正大綱で盛り上がりますが、新聞報道によればM&Aに関連する改正が行われる可能性があるようです。

 1. 中小企業のM&A時の法人税軽減

 現政権が指向する中小企業の統合・再編による生産性向上を図るため、中小企業がM&Aで他社の株式を取得した場合、株式の取得金額の一部を損金算入させることを検討しているとのことです。技術的には現行でも海外投資などに認められる「準備金」制度の拡充で対応するようです。

取得企業はM&Aによる成長計画を国に提出、国は買収先の雇用や技術の維持、生産性向上の可能性などの観点から査定を行い、承認を受けた企業に税優遇を行う仕組みが想定されているとのことです。

 昨年の税制改正では経産省がM&Aの売却主の課税を軽減するアプローチで改正要望を出したものの実現には至りませんでした。財務省がどう判断するか分かりませんが、個人的には昨年の要望よりは筋は良く、実現可能性はあるものと思っています。

改正が行われる場合、対象となるM&Aの条件(取得者、対象企業それぞれ)や取得価額の何%の損金算入を認めるのかなどが論点となってきます。財務省としては租税回避を防止するために厳しい縛りを掛けがちですが、制度を導入するのであれば使い勝手のよいバランスの取れた制度にして頂きたいところです。

 2.自社株対価M&Aの課税繰延べ

 会社法の改正により自社株を対価とするM&Aについて新たに「株式交付制度」が創設され、来年春から施行予定となったことに対応して、株主課税の繰延べ措置の導入が経済産業省から要望されています。

現行法では、例えばトヨタが非上場企業を買収するに際して、トヨタ株を交付した場合、株式交換等の100%強制買収でない限り、株式を売却する株主(法人・個人とも)に譲渡益課税が生じるわけですが、TOBなど任意の売却手続きについても課税繰延べが認められれば非上場株の簿価をそのままトヨタ株に付け替えることが可能になります。

このテーマについては従来から検討されており、2018年度改正において「産業競争力強化法」の認定企業に限定して課税繰延べが認められましたが、事前認定が必要なことやその手続きが煩雑であることから、ほとんど利用されていませんでした。今般の改正要望では、事前認定を不要とした恒久措置が要望されていますが、従来、改正に否定的であった財務省がどこまで歩み寄ってくれるかがポイントとなります。

 主に上場企業が他社を買収する際に利用が期待される制度となりますが、上場企業による中小非上場企業のM&Aも活発になる昨今、本改正が通れば、中小企業のM&Aのスキームに幅が出てくることが期待できます。対価について株式と現金のミックスが認められるのか分かりませんが、仮に認められる場合、上記の例で言えば、「株の半分は現金で売却(課税)、残りの半分はトヨタ株で貰って(非課税)、今後の株価上昇に期待」といったストラクチャーも可能となってきます。

 以上、来年度の税制改正で見込まれるM&Aに関連する税制改正項目をご紹介させて頂きましたが、確定したものではないためご留意ください。12月10日頃のリリースが予定されているようですので大綱の公表を楽しみに待ちたいと思います。

 宮口徹

持続化給付金(新型コロナ対策)の詳細が公表されました

2020年04月27日

4月27日、経済産業省のサイトにて持続化給付金の詳細が公表されました。

補正予算の成立日(4月30日予定)の翌日(5月1日予定)から専用サイトで申請を受付け、最短で5月8日からの給付開始を目指すとのことです。

詳細についてはリンク先をご参照ください。

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