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東証市場再編に伴う資本取引期待

2021年05月30日

ご案内の通り、2022年4月より東証の各市場(一部、二部、マザーズ、JASDAQ(スタンダード・グロース))が「プライム」「スタンダード」及び「グロース」の3区分に再編されます。現在東証上場企業約3,700社の内、一部上場企業は約60%の2,200社もありますが、PBR1倍割れ企業が半数近くもあり質の低下が指摘されています。現在、直接一部に上場する基準は時価総額250億円ですが(なお、リーマンショック前は500億円)、二部やマザーズなど他市場からの上場の場合は時価総額40億円で認められるという裏口があり、一般の人が思うより一部上場企業になる基準は低いことも要因となっています。

筆者も20年前に証券会社でIPOに関与していましたが、当時もまずJASDAQに上場してから、1,2年したら株を放出して東証1部に行きましょう的な提案をよく行っており、一般的には圧倒的なブランド力を持つ「東証一部上場企業」の看板も意外に対したことはないなと感じたことが思い出されます。

今般の市場再編は、上場基準を厳格化することにより、市場の魅力を高め、香港や上海など海外市場との競争に伍していくことを目的としています。最上位市場である「プライム」では250億円以上の時価総額が求められることになり、6~700社程度が脱落する計算になりますが、経過措置があり「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出することでいきなり脱落にはならないところがいかにも日本的なところです。

個人的に注目しているのが上場維持(廃止)基準の強化で「スタンダード」市場で言えば流通株式時価総額が10億円以上、流通株式比率が25%以上が求められます。流通株式はいわゆる浮動株ですが、従来、10%以上の主要株主、役員及び自己株式を除いた株数で判定されていたところが、事業会社や金融機関の政策保有株(いわゆる持合株式)も除くことになり、要件が厳しくなります。

こちらも経過措置があり、当面は現行同様の流通株式時価総額は2.5億円以上、流通株式比率は5%以上に緩和されるものの、要件を満たさない会社については上場維持基準適合に向けた計画的な取り組みが求められます。

この点、上場維持基準を満たすために持合株式を売却する動きも既に生じていますし、M&Aによる業界再編を後押しする側面もありそうです。また、逆に上場維持をあきらめてMBOで市場から退出する企業も相当数生じるものと想定しています。

いずれにしても本市場再編を機に各種資本取引が活発化することが想定され、当事務所の業務提供機会も増加することを期待しています。

東証市場再編①(クリックで拡大)
東証市場再編②(クリックで拡大)

IPO企業のIFRS適用

2016年06月17日

コメダ珈琲が6月末に上場することになり久々の大型案件として話題になっていますが、同社はIFRS(国際会計基準)を任意適用しています。従来は未公開企業はIFRSの適用は認められませんでしたが、2013年に適用要件が緩和されて徐々に適用事例が出てきています。

【IFRS適用のIPO企業】
2014年10月:すかいらーく
2014年12月:テクノプロホールディングス
2015年11月:ベルシステム24ホールディングス
2015年12月:ツバキ・ナカシマ

(詳細は東証HPを参照)

上記の会社に共通するのは投資ファンドの出資会社であり、投資ビークルと対象会社との合併などにより、会計上、多額ののれんが発生している点です。日本基準ですとのれんは20年以内の合理的な期間で償却されますので、純資産及び利益の下押し要因となりますが、IFRSですとのれんの償却が不要ですので、財務体質が強化されるとともに一株当り利益も高くなりますので、より高い株価が期待できる効果を狙っているものと推察されます。

一方で、IFRSでは毎期のれんの減損テストを行います。将来キャッシュフローの割引現在価値がのれん簿価に満たない場合、差額が減損処理されることになります。減損処理が行われると損益が大幅に悪化してしまいますので、IFRSを適用する場合、将来の影響も十分考慮する必要があります。

こうした減損テストは株式のDCF評価と同様に、事業計画や割引率に主観が介在しますので、財務諸表利用者は十分留意する必要があります。有価証券評価における株価の回復可能性の見積もり、税効果会計における欠損金の回収可能性の見積もり、退職給付債務計上における各種基礎率や割引率の見積もり、資産除去債務の見積もりなど、2000年の会計ビックバン以降の各種会計基準の導入は、斜めから見れば全て会計に主観を持ちこむ改正です。東芝の工事進行基準の悪用による利益操作も総費用や進捗度の見積りという主観が介在する基準ゆえに行い得たものであり、会計基準の改正により経理操作の余地が高まっている点が一般に理解されていない点が問題と考えています。

こうした見積りを検証するのが公認会計士による会計監査なのですが、事業のプロが立てた見積りに(会計はプロでも)事業の素人である会計士が異を唱えるのは非常に難しく、現行の会計監査制度の限界を感じます。

以前、会計士として上場企業監査を行っていた時代は、税務基準の非上場企業の決算書を一段低く見ていましたが、税理士として非上場企業の税務基準の決算書を多く見る中で、税務決算書は余計な見積もりがなされておらず、意外に有用な資料であるとも思うようにもなりました。(金商法会計ではP/L処理が理論的に純化されることによる欠点を、キャッシュ・フロー計算書という別の書類の導入で補完しているということも言えますが。)

M&Aにおける財務DDにおいても、ターゲットは上場企業だからDDは形式的にやっておけばよい的な理解があると思いますが、むしろ上場企業であるからこそ、会社や監査人の主観により開示数値が作られているという視点は持っておくべきかと思います。

税制改正と日経平均株価

2014年11月20日

所長の宮口です。3月決算の中間決算発表も終わりましたが、日経によれば11月19日の日経平均株価が17,288円で予想PERが16.31倍とのことですので予想EPS(一株利益)は1,060円程度ということになります。

現状、材料出尽くしということで方向感のない相場展開となっていますが、12月は8日のGDP(7~9月期)確定値の発表と14日の衆院総選挙と並んで、税制改正大綱の公表が予定されています。

ご案内のとおり、法人実効税率を29%台に引き下げる方向で検討が進んでいますが、例えば初年度3%引下げられるとすると、現状の実効税率が35.69%、国外利益構成比がざっくり30%と仮定すると、予想EPSは1,094円(318+(742÷(1-35.69%))×(1-32.69%)))まで上昇し、現状のPERを前提とすれば、日経平均株価は17,843円まで上昇することになります。

グローバル化が進んだ現在、日経225採用銘柄の海外利益構成比はより高くなっていますし、実効税率の引下げは繰延税金資産の取り崩しを通じて改正年度のEPSの減少にもつながりますので実際はどうなるかわかりませんが、その他の改正項目を含めて注視していきたいと思います。

宮口

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